Salg av innmat eller salg av aksjer

De skattemessige posisjonene i selskapet kan være så forskjellige at valget av måte å overdra selskapet på, kan få stor betydning for netto resultat etter skatt av overdragelsen. Et aksjeselskaps salg av virksomhetens eiendeler (innmaten) vil kunne utløse beskatning av betydelige skjulte reserver. Med skjulte reserver menes at eiendeler er bokført til lavere verdier enn markedsverdi. Et salg av selskapets aksjer vil på den annen side kanskje ikke gi gevinst av betydning dersom aksjonærene har oppregulert inngangsverdi på aksjene sine. I andre tilfeller kan det være slik at personlige aksjonærer har lav inngangsverdi på aksjene. Lav inngangsverdi vil kunne gi stor gevinst til beskatning. Dersom selskapet bare har mindre skjulte reserver vil et salg av innmaten kunne være gunstig.

Salg av virksomhetens eiendeler (innmat)

Salg av selskapets innmat medfører at verdiene realiseres i selskapet. For at verdiene skal tilføres eierne er det nødvendig med ytterligere transaksjoner, for eksempel utdeling av utbytte.

Salg av hele eller deler av selskapets virksomhet anses skattemessig som salg av den enkelte eiendel. Vederlaget skal i utgangspunktet da fordeles på hver enkelt eiendel ut fra deres individuelle verdi og det må så foretas et gevinst- eller tapsoppgjør for hver enkelt eiendel. Noen eiendeler kan føres på samlesaldoer, dette vil være driftsmidler som kontormaskiner inventar og maskiner. For eiendeler i saldogruppene e-i skal gevinst føres på en «Gevinst- og tapskonto», dette innebærer en utsettelse med inntekstføringen og at gevinsten kommer til beskatning over flere år. For eiendeler i saldogruppene a-d kommer gevinsten til beskatning i form av lavere avskrivinger i realisasjonsåret og de kommende år.

Den delen av vederlaget som ikke kan henføres til noen spesiell materiell eller immateriell eiendel anses som vederlag for forretningsverdi (goodwill).

Det kan ha betydning for tidspunktet for inntektsføring hvilken eiendel og hvilken saldogruppe vederlaget henføres til. Selger kan i stor grad velge å ta hele eller deler av vederlaget til inntekt i realisasjonsåret. For selger vil det likevel oftest være en fordel at beskatningen utsettes så lenge om mulig. Den del av vederlaget som ikke tas til inntekt i realisasjonsåret skal følge reglene for avskriving av det enkelte driftsmiddel. Konsekvensen av dette er at beskatningen som hovedregel kan fordeles over 5 år. Gevinst på varelager og utestående fordringer kommer til beskatning umiddelbart.

Selger og kjøper skal fordele vederlaget til de ulike gjenstander på samme måte. Kjøper og selger vil her kunne ha motstridende interesser. For kjøper vil det være gunstig å henføre verdien til omsetningsgjenstander, da han her får fradrag når eiendelene realiseres. Vederlag som henføres til driftsmidler vil følge avskrivningene for den gruppen de tilhører, og kan avskrives med fra 30 % (kontormaskiner) til 2 % (forretningseiendom) per år. Maskiner og inventar vil kunne avskrives med 20 % per år. Ervervet forretningsverdi avskrives også med 20 % per år. Vurderingen av om vederlaget skal henføres til forretningsverdi eller til et driftsmiddel kan ha stor betydning for kjøper.

Likningsmyndighetene er ikke bundet av den verdsettelse og fordeling av vederlaget som partene foretar og kan også overprøve om verdsettelsen er i samsvar med markedsverdien for eiendelene. Likningsmyndighetene vil imidlertid ha bevisbyrden for at et skjønn ikke er forsvarlig.

Salg av aksjene

For selger kan det være en fordel at salgssummen tilfaller eierne ved salg av aksjene. Man slipper at vederlaget går inn i selskapet som ved salg av innmaten. Man unngår også ytterligere transaksjoner for at eierne skal få tilgang til verdiene ved utdeling av utbytte.

For selger vil som nevnt inngangsverdien på aksjene som kommer til fradrag i salgssummen, kunne være avgjørende for valg av modell. Av betydning er også hvorvidt aksjonæren har et ubenyttet skjermingsfradrag som kan gi en lavere skattemessig gevinst.

Det bør også tas hensyn til at gevinsten kommer til beskatning umiddelbart i salgsåret ved salg av aksjer, mens selskapet i noen grad kan utsette beskatningen det ved salg av innmat ved at den kan fordeles over inntil fem år. Dersom selskapet skal likvideres har denne forskjellen liten betydning.

For kjøper vil det ofte være ugunstig å overta virksomheten ved kjøp av aksjene. Selskapet vil da ikke kunne oppskrive sine driftsmidler etter transaksjonen. For kjøper vil det være gunstigst å betale lavest mulig pris, samtidig som han får høyest mulig skattemessig avskrivningsgrunnlag. Det er antatt at kjøper ofte vil være villig til å betale mer ved kjøp av innmat, da kjøper slik oppnår oppregulering av inngangsverdien på eiendelene som er gjenstand for avskriving. Ved virksomhetsoverdragelser betales det ofte betydelige beløp for forretningsverdi. Ved aksjekjøp vil denne verdien inngå i kostprisen for aksjene. Kjøper vil da ikke få fradrag for denne kostnaden før ved en senere realisasjon av aksjene. Ved kjøp av innmat kan ervervet forretningsverdi være avskrivbar. Samlet kan dette medføre at kjøper ofte vil betale mindre for virksomheten ved kjøp av aksjene enn ved kjøp av innmaten.

På den annen side kan kjøp av aksjene gi den fordel at et eventuelt underskudd kan komme til fradrag i fremtidig overskudd eller andre konsernselskapers overskudd.

Oppsummering

• Valg av transaksjonsform vil oftest ha større betydning for kjøper enn selger.

• Selger må særlig ta i betraktning inngangsverdi på egne aksjer som betyr mye for størrelsen på gevinsten og sammenlikne med gevinst på eventuelle store skjulte verdier i selskapet.

• Kjøper må særlig vurdere kjøpesum ved kjøp av aksjer i forhold nytten av høyere skattemessig avskrivingsgrunnlag, og muligheten for avskrivning på ervervet goodwill ved kjøp av innmat.