Ny versjon av NTFs standardkontrakt

En arbeidsgruppe innenfor avdeling for medlemsrådgivning i NTFs sekretariat har foretatt en gjennomgang av hvilke spørsmål som ofte stilles i tilknytning til overdragelse av praksis og på denne bakgrunn gjort en del endringer og tilføyelser i kontraktsteksten. I tillegg er det utarbeidet en veiledning og kommentarer til kontrakten. Standardkontrakten med kommentarer finnes nå tilgjengelig på NTFs lukkede medlemssider.

Standardkontrakten er laget med tanke på overdragelse av enkeltpersonforetak og egner seg ikke like godt dersom praksisen som skal overdras er organisert som et ansvarlig selskap (ANS eller DA) eller et aksjeselskap.

Overdragelse av ansvarlige selskap og aksjeselskap reiser ofte andre problemstillinger enn dem som omhandles i standardkontrakten. Ansvarlige selskap, og i mange tilfeller aksjeselskap, har flere eiere, noe som må tas hensyn til i en kontrakt. Eierne av et ANS/DA/AS kan også regulere ulike forhold i selskapsavtaler og/eller aksjonæravtaler og det er vanskelig å ta høyde for alle slike forhold i en standardkontrakt. I tillegg kan overdragelse av aksjeselskap også gjøres på ulike måter, enten ved salg av aksjer eller ved salg av «innmaten» i selskapet. Valg av disse alternativene kan bety mye for kjøper og selger og bør vurderes ut fra partenes skattemessige posisjoner, noe som forutsetter en regnskapsmessig og skattemessig gjennomgang av selgers, og evt. kjøpers, virksomheter. Alt dette viser at man ved overdragelse av et ansvarlig selskap eller et aksjeselskap må «skreddersy» overdragelseskontrakten i større grad. Momentene som fremgår av standardkontrakten vil imidlertid være relevante også ved ved overdragelse av tannlegepraksiser som ikke er organisert som et enkeltpersonforetak.

Formålet med overdragelseskontrakten har vært å beskrive ulike forhold som både kjøper og selger bør tenke gjennom før kjøpskontrakten inngås. I kommentarene til kontrakten har vi også kommet med forslag til hvordan noen av disse sitasjonene kan tenkes løst.

NB: Det er svært viktig at man leser kontraktsteksten og kommentarene i sammenheng før man underskriver en overdragelseskontrakt. Dette for å få best mulig oversikt over hva avtalen faktisk regulerer og hvilke problemstillinger man bør tenke gjennom i forkant.

Viktige punkter som omhandles i overdragelseskontrakten er:

• Beskrivelse av virksomheten som skal selges.

• Ulike forhold rundt betaling.

• Hvilke av selgers avtaler kjøper skal/kan tre inn i.

• Selgers og kjøpers forpliktelser/rettigheter overfor virksomhetens ansatte

• Hvordan man skal kjøper håndtere reklamasjoner på arbeid som tidligere er utført av selger.

• Regler om tvisteløsning.

I kommentarteksten sies også litt om konkurranseklausuler og orientering til pasientene om virksomhetsoverdragelsen.

Sekretariatets arbeidsgruppe har samarbeidet tett med Sentralt Næringsutvalg (SNU) og det reviderte kontraktsforslaget med kommentarer har også vært forelagt hovedstyret.

Den reviderte standardkontrakten med kommentarer finnes tilgjengelig på lukkede medlemssider http://www.tannlegeforeningen.no («Drifts- og arbeidsvilkår»/«Privat sektor»).

Dersom du har spørsmål til kontrakten eller til kommentarene, eller har andre spørsmål knyttet til overdragelse av tannlegevirksomheter er det selvfølgelig bare å ta kontakt med sekretariatets ansatte som arbeider med medlemsrådgivning.