Stiftelse av aksjeselskap

Det er foreslått en rekke endringer som skal gjøre stiftelsen av aksjeselskaper både enklere og billigere. Det foreslås blant annet enklere minstekrav til vedtekter. Det foreslås videre å sløyfe kravet som gjeldende aksjelov stiller til åpningsbalanse som skal være godkjent av revisor. Gjeldende lov krever også revisorbekreftet aksjeinnskudd - dette forslås endret slik at banken som mottar innbetaling kan bekrefte dette.

Det forslås også endringer slik at stiftelse av aksjeselskaper i sin helhet kan gjøres elektronisk. Ved å droppe kravet i dagens lovgivning om fysisk underskrift kan registreringen forenkles.

Aksjelovens kapitalregler

Aksjelovens kapitalregler er reglene i aksjeloven om tilførsel av kapital til selskapet, opprettholdelse av kapitalen og kapitalavgang fra selskapet. Det foreslås til dels vesentlige endringer i disse reglene.

Kravet til minste aksjekapital foreslås endret og redusert fra kr 100 000 til kr 30 000. For en del selskaper vil dette ha stor betydning, for eksempel ved oppstart av konsulenttjenester der det ikke er behov for store investeringer. Ved oppstart av aksjeselskaper med større kapitalbehov vil nok banken fortsatt kreve garantier og sikkerhetsstillelser for sine krav. En fullt utstyrt tannlegeklinikk vil normalt kreve slike sikkerhetsstillelser og det reduserte kravet til egenkapital vil da ha noe mindre betydning. Det reduserte kravet til aksjekapital vil sammen med forslaget om frivillig revisjon gjøre det mindre interessant å velge et NUF.

Utbyttereglene i gjeldende aksjelov bygger både på formelle aksjerettslige og regnskapsrettslige størrelser og dels krav til selskapets kapitalgrunnlag. Det foreslås vesentlige endringer i utbyttereglene som medfører at selskapets reelle kapitalgrunnlag og likviditet i større grad vil være avgjørende for utbytte.

Gjeldende aksjelov medfører at det bare kan deles ut utbytte med grunnlag i det godkjente årsregnskapet for siste regnskapsår. Det foreslås at utbyttereglene gjøres mer smidige, slik at det i løpet av det løpende regnskapsåret kan foretas utdeling av ekstraordinært utbytte med grunnlag i en mellombalanse.

Det foreslås videre at generalforsamlingen kan gi styret myndighet til i løpet av året å vedta ekstraordinært utbytte med grunnlag i en mellombalanse samt vedta tilleggsutbytte med grunnlag i selskapets årsregnskap.

Enkelte har pekt på at de foreslåtte endringer i kapitalreglene gjør det ekstra viktig å fremheve plikten til å opprettholde en forsvarlig egenkapital i selskapet til enhver tid. Dette kan pålegge styret et større ansvar enn tidligere og medføre flere saker om styreansvar hvor det vil bli hevdet at utbytte ikke skulle vært utbetalt.

Det foreslås ikke endringer i aksjeloven § 3 - 8 som gjelder transaksjoner mellom selskapet og aksjeeierne. Det foreslås heller ikke endringer i de gjeldende reglene om tilbakebetaling av ulovlige utdelinger fra selskapet, og det personlige ansvar for den som har medvirket til ulovlig utdeling.

Aksjeselskapets organisering

Det foreslås ingen endring i selve grunnstrukturen i organiseringen av aksjeselskaper. Det skal fortsatt være generalforsamlingen som er overordnet de øvrige organene i selskapet. Det videreføres også at alle aksjeselskaper skal ha et styre. Det vil imidlertid være valgfritt om man vil ha en daglig leder. Reglene i dag medfører plikt til å ha en daglig leder ved mer enn tre millioner i aksjekapital.

Det foreslås vesentlige endringer i reglene om gjennomføringen av generalforsamling for aksjeselskapet. Forslagene vil gi aksjeeierne stor frihet til å gjennomføre generalforsamlingene på en smidig og uformell måte. Det foreslås også at generalforsamling kan avvikles ved telefonmøter eller andre former for elektronisk kommunikasjon og at sakspapirer kan formidles elektronisk.

Også for styremøter foreslås det vesentlige endringer. Det foreslås at styret kan behandle alle saker på annen måte enn i fysisk møte. Plikt til å føre protokoll fra styremøter videreføres.

Frivillig revisjon av små aksjeselskaper

I tillegg til de foreslåtte endringene i aksjeloven har regjeringen ved Finanskomiteen også gått inn for å gi de minste aksjeselskapene revisjonsfritak allerede fra 2011.

Dette betyr at aksjeselskaper som oppfyller alle de tre følgende kriterier selv kan velge om de vil bruke revisor eller ikke:

1. Årlige driftsinntekter mindre enn fem millioner kroner.

2. Balansesum mindre enn 20 millioner kroner.

3. Gjennomsnittlig antall ansatte som ikke overstiger 10 årsverk.

Det er viktig at den enkelte foretar en grundig vurdering av om det faktisk er ønskelig å kutte ut revisjonen i selskapet sitt. Mange finner revisors gjennomgang og kontroll og kvalitetssikring av interne rutiner og ekstern rapportering svært nyttig. Bruk av revisor kan også ha betydning for tilliten til selskapet. Revisorforeningen har utarbeidet en brosjyre som belyser noen viktige problemstillinger man bør ta stilling til. Brosjyren finnes på deres nettsider og kan leses her: http://www.revisorforeningen.no/arch/_img/9529357.pdf

Den videre fremdrift

Stortingets behandling av Finanskomiteens innstilling om frivillig revisjon er berammet til begynnelsen av april og må deretter sanksjoneres i Statsråd.

Moderniseringen av aksjeloven er ute på høring når dette skrives og fremdriften videre er noe usikker. Hele rapporten med endringsforslag kan leses på: http://www.regjeringen.no/upload/JD/Vedlegg/Rapporter/Forenkling_av_aksjeloven_web.pdf